Como parte de su misión de promover la formación de capital y mercados de capital competitivos, la Comisión de Valores de Ontario (OSC) lanzó recientemente iniciativas temporales para mejorar el acceso al capital para las empresas emergentes en Ontario. Estas iniciativas incluyen exenciones de registro de nuevos distribuidores para empresas emergentes y grupos ángeles sin fines de lucro y la extensión del programa piloto de exención de prospectos para inversionistas autocertificados. La OSC implementa estas iniciativas a través de su programa TestLab, que utiliza para evaluar soluciones innovadoras de los mercados de capitales y nuevos enfoques regulatorios para los mercados de capitales de Ontario.
Exención de registro para empresas de nueva creación
Los requisitos de registro de comerciante se aplican cuando una entidad se dedica al negocio de negociación de valores. Si bien muchas empresas participan periódicamente en actividades de recaudación de fondos sin que se las considere dedicadas a actividades de negociación de valores, se consideran algunos factores para determinar si pueden considerarse como tales, incluida la frecuencia y la naturaleza de estas actividades. Una empresa nueva que busca recaudar fondos regularmente corre el riesgo, en comparación con las actividades de recaudación de fondos de empresas más experimentadas, de ser considerada dedicada a actividades de negociación de valores y luego estar sujeta a requisitos de registro.
La norma de Ontario titulada Instrumento de Ontario 32-509 – Exención de registro empresarial en etapa inicial aborda este riesgo creando una exención de los requisitos de registro de corredores que permite a una empresa elegible participar en actividades de marketing autorizadas, como publicar los términos de una oferta en su sitio web, anunciar la colocación en las redes sociales y participar en una demostración. “Negocio elegible” significa un negocio que tiene las siguientes características en particular:
(i) tiene su oficina central en Ontario y realiza negocios en esa provincia;
(ii) busca obtener capital para lanzar, hacer crecer o evolucionar sus actividades;
(iii) tiene menos de 100 empleados;
(iv) su principal objetivo comercial no es invertir en bienes raíces, hipotecas, otros negocios u otros activos;
(v) sus objetivos de negocio no incluyen la identificación y evaluación de activos o negocios con vistas a realizar una transacción significativa;
(vi) no posee ni comercia con criptoactivos ni invierte en criptoactivos ni opera un negocio de juegos y apuestas.
Esta exención se puede utilizar con o sin corredor, pero su aplicación difiere en estos dos escenarios. Por lo tanto, cuando una empresa elegible aprovecha esta exención y utiliza un corredor registrado (u otro intermediario que aprovecha una exención de registro como corredor), la exención no impone ningún límite a la cantidad de capital que puede movilizar. Por otro lado, cuando una empresa elegible (junto con otras empresas relacionadas) aprovecha esta exención sin utilizar un corredor, solo está autorizada a recaudar un máximo de 3 millones de dólares canadienses de residentes de Ontario, que deben ser inversores calificados, es decir, inversores autocertificados (ver más abajo).
La OSC también ha implementado normas simplificadas de presentación de informes de inversiones para las empresas emergentes que dependen de esta exención.
Esta exención permanecerá vigente hasta el 25 de octubre de 2025, a menos que se extienda su aplicación.
Exención de registro para grupos ángeles sin fines de lucro
Un grupo de inversores ángeles reúne a inversores interesados en respaldar empresas en fase inicial. En este contexto, las actividades de dichos grupos pueden considerarse como negociación de valores y estar sujetas a requisitos de registro de intermediarios. La norma de Ontario titulada Instrumento de Ontario 32-508 – Exención de registro para grupos de inversores ángeles sin fines de lucro permite que un grupo de inversionistas ángeles esté exento de estos requisitos de registro si, entre otras cosas, el grupo tiene las siguientes características:
(i) es un grupo sin fines de lucro;
(ii) realiza negocios desde Ontario y su oficina central está ubicada en esa provincia;
(iii) tiene un máximo de 500 miembros y cada uno de ellos es un inversionista acreditado o califica como un inversionista autocertificado (ver más abajo);
(iv) lleva a cabo una o más actividades prescritas, como identificar empresas de nueva creación en Ontario que buscan capital con miras a presentárselas a sus miembros;
(v) limita la remuneración por operaciones que puede recibir a un máximo del 5% del valor de los valores en los que hayan invertido sus miembros.
Esta exención permanecerá vigente hasta el 25 de octubre de 2025, a menos que se extienda su aplicación.
Exención del folleto para inversores autocertificados
Una persona física o jurídica que distribuye valores a un inversor en Ontario generalmente debe preparar y presentar un prospecto, que luego debe ser aprobado por los reguladores de valores, a menos que no se ofrezca una exención de los requisitos del prospecto para que los valores puedan ser ofrecido en una “ubicación privada”. Por ejemplo, una de las exenciones de prospectos más utilizadas es la exención de “inversionista autocertificado”, que permite a un inversionista que cumple ciertos criterios financieros, como un individuo que, en cada uno de los dos últimos años calendario, tiene un ingreso neto antes de impuestos de más de 200.000 dólares canadienses o, solo o con su cónyuge, tiene activos netos de al menos 5 millones de dólares canadienses.
El 25 de octubre de 2022, la OSC lanzó un proyecto piloto para el Instrumento 45-507 de Ontario: Exención del folleto para inversores autocertificados, cuyo proyecto amplía la lista de posibles inversores en colocaciones privadas con empresas elegibles en Ontario. Esta lista ahora incluye ciertos inversionistas individuales autocertificados que quizás no hayan calificado previamente bajo las exenciones de prospectos existentes (por ejemplo, la exención de inversionista acreditado), pero que tienen el conocimiento comercial necesario para tomar una decisión de inversión informada. A partir del 25 de abril de 2024, la aplicación de la exención del prospecto para inversores autocertificados se amplió mediante la adopción de la Regla OSC 45-508: Ampliación de la exención del folleto para inversores autocertificados del Instrumento 45-507 de Ontario.
Para beneficiarse de la exención del folleto para inversores autocertificados, los inversores deben certificar que cumplen al menos una de las condiciones de elegibilidad prescritas, a saber:
(i) poseer ciertos títulos profesionales (por ejemplo, CFA, CPA o CBV) o ciertos diplomas en el campo de los negocios;
(ii) haber aprobado ciertos cursos o exámenes;
(iii) tener experiencia relevante en operaciones dentro de una empresa que desarrolle actividades en el mismo sector que el emisor y que sea capaz, en virtud de su experiencia, de evaluar y comprender correctamente los riesgos asociados a una inversión en el emisor.
La OSC también implementó regulaciones simplificadas de informes de inversiones para empresas que distribuyen valores utilizando la exención del prospecto de inversionista autocertificado.
Esta exención permanecerá vigente hasta el 25 de octubre de 2025 o la fecha en que entre en vigor una enmienda al Reglamento 45-106, lo que ocurra primero. sobre exenciones de folletos que trata esencialmente del mismo tema.
Comentario
La OSC recopilará datos sobre el uso de las iniciativas mediante los formularios requeridos. También invitará a las partes interesadas a compartir sus opiniones sobre el lanzamiento de estas iniciativas. La información recopilada permitirá a la OSC evaluar iniciativas y considerar el desarrollo de políticas futuras.
