Aquí hay una presentación detallada de gobierno de accionistas. Este artículo sigue al que presenta todos los tipos de gobierno corporativo desde el siglo XIX.mi siglo, que encontrarás aquí. Es importante dominar estos conceptos, que pueden aparecer durante las materias orales, particularmente en ESCP. Aquí discutiremos los límites de la gobernanza accionaria y la llegada (infancia), en los últimos años, de un nuevo tipo de gobernanza: gobernanza de la asociación.
Los fundamentos de la gobernanza accionaria
Los fundamentos teóricos de la gobernanza de los accionistas se basan en los trabajos liberales de Milton Friedman (Capitalismo y libertad1962) y teóricos de la agencia. Estos últimos desarrollan la idea de que la vocación de la empresa es crear valor sólo para los accionistas, y ello, en nombre de sus aportaciones financieras a la empresa y de los riesgos financieros que asumen. Su remuneración es residual, es decir, sólo se distribuye entre todos los demás interesados y no es sistemática. Los accionistas son también los únicos capaces de reinvertir sus ganancias en otras empresas y hacerlas prosperar, impulsando así el desarrollo económico.
Friedman mencionó la misma idea en 1970, en un artículo en New York Times noble La Responsabilidad Social de las Empresas es Incrementar sus Ganancias. Reacciona a la decisión del director general de General Motors de crear un comité de cuestiones sociales en su consejo de administración, a pesar del voto negativo de los accionistas. Friedman sostiene que si una empresa asume responsabilidades sociales, necesitará una financiación que reducirá sus beneficios, en detrimento de los accionistas. Denuncia que no es papel de los empresarios sustituir al Estado en las responsabilidades sociales, y que le corresponde al Estado establecer reglas al respecto. Veremos en el resto del artículo que esta idea ya no es relevante en la actualidad.
A partir de la década de 1980, los accionistas adquirieron un poder cada vez mayor.
Esto se debe al surgimiento de una nueva industria financiera, impulsada por fondos de inversión que atraen el ahorro de los hogares. Especialmente por la aparición de los seguros de vida. Este desarrollo ha llevado a la masificación de accionistasconvirtiéndose estos fondos entre los principales accionistas de empresas que cotizan en bolsa, poseer hasta el 25% del capital de las empresas CAC40 a finales de 2018.
Esta transformación ha tenido importantes repercusiones en el gobierno corporativo, impulsándolas a competir por este capital financiero. Así, comenzaron a prometer altos rendimientos financieros, fijando un estándar de rentabilidad en torno al 15%. Esta presión se extendió incluso a las empresas que no cotizan en bolsa, que también debían ofrecer elevadas rentabilidades.
Como resultado, los fondos de inversión han obtenido un lugar destacado en los consejos de administración, influyendo en las decisiones tomadas y promoviendo la gobernanza de los accionistas. Estos directores, al no tener ningún interés directo en la empresa, reciben una remuneración en función de los beneficios generados por los fondos de inversión que gestionan. Esto modifica la dinámica de poder entre accionistas y directivos, tornándose los primeros muy activos en el gobierno corporativo.
El vínculo entre la gobernanza de los accionistas y la teoría de la agencia
En primer lugar, recordemos rápidamente qué es la teoría de la agencia. La teoría de la agencia explora las relaciones entre las partes interesadas de una organización, con énfasis en los conflictos de intereses y los incentivos. Los autores fundadores de esta teoría son Michael C. Jensen y William H. Mecklingcuyo trabajo titulado Teoría de la empresa: comportamiento directivo, costos de agencia y estructura de propiedad (1976) proporcionó los fundamentos de la teoría de la agencia.
En este trabajo analizan cómo los intereses divergentes entre los propietarios (accionistas) y los directivos (directores) de una empresa pueden llevar a Comportamientos que no necesariamente maximizan el valor para los accionistas.. ellos resaltan costos de agencia. Es decir, los costos asociados con los esfuerzos por minimizar los conflictos de intereses y alinear los objetivos de los gerentes con los de los accionistas.
Veremos ahora qué recomienda la teoría de la agencia en términos de gobernanza (accionista) con ejemplos concretos.
Ha inspirado la gobernanza accionarial a través de medidas que promueven el modelo. accionista
Separación entre poderes ejecutivo y supervisor
La primera recomendación de la teoría de la agencia es una mayor separación entre los poderes ejecutivo y supervisor. En muchos países avanzados, esta distinción se generalizó desde principios de los años 1990 en el seno de las sociedades anónimas, con la designación de un director general y un presidente del consejo de administración (presidente no ejecutivo que no dirige la empresa).
Anteriormente, el director general desempeñaba a menudo ambas funciones, combinando dirección y supervisión. En Francia, la ley NRE (nueva regulación económica) desde 2001 estableció esta distinción, permitiendo a las sociedades anónimas con consejos de administración adoptar una separación más clara entre poderes ejecutivos y de supervisión. Esta ley también limitó la acumulación de cargos directivos a un máximo de cinco, con el fin de reducir las relaciones ocultas y fortalecer la transparencia en el gobierno corporativo.
Implantación de un sistema de compensación de incentivos para directivos
La teoría de la agencia también aboga por el establecimiento de un sistema de compensación ejecutiva basado en incentivos.. Estos últimos están diseñados de tal manera que no los alienten a centrarse únicamente en índices de rentabilidad a corto plazo.
Jean Tirolrepresentante del movimiento de economía estándar, especialmente en su trabajo La economía del bien común, apoya esta idea. Es fundamental diseñar mecanismos de compensación que alienten a los directivos a apuntar al desarrollo y crecimiento de la empresa a largo plazo. Esto implica alinear los incentivos ejecutivos con los objetivos estratégicos a largo plazo de la empresa.en lugar de recompensarlos únicamente en función del desempeño financiero inmediato.
Transparencia en la gobernanza
La teoría de la agencia aboga por aportar más transparencia a la gobernanza y reducir la asimetría de información dentro de las empresas. En este sentido, se han adoptado medidas para reforzar las normas de comunicación de información a los accionistas.
Esto se produce tras varios escándalos, entre ellos El asunto Enron en 2001., donde se reveló que las cuentas de la empresa habían sido falsificadas. Tras estos acontecimientos, las empresas cotizadas se vieron obligadas a facilitar más información a los accionistas en plazos más estrictos.
En 2002, la Ley Sarbanes-Oxley se promulgó en Estados Unidos, reforzando las sanciones contra los directivos en caso de fraude y sometiendo a las empresas de auditoría al control de un organismo público. Estas medidas se tomaron para restaurar la confianza de los inversores y garantizar una mayor transparencia en el gobierno corporativo, buscando reducir los riesgos asociados a la opacidad y manipulación de la información financiera.
Presión sobre los directivos de empresas con malos resultados
También debemos mantener la presión sobre los directivos de las empresas con malos resultados. En las empresas existen varios mecanismos, entre ellos las ofertas públicas de compra (OPA): cuando una empresa anuncia públicamente su intención de adquirir la totalidad o parte de las acciones de otra empresa a un precio superior al del mercado, puede ser amigable o hostil. Las ofertas públicas de adquisición, consideradas una espada de Damocles sobre los directivos del objetivo, les incitan a mejorar la gestión de su empresa. para desbloquear más valor para los accionistas y evitar una adquisición.
Fondos de inversión activistas También son actores importantes en este contexto. Al adquirir una participación en una empresa, ejercen presión pública para mejorar el valor de la empresa, sugiriendo cambios en la dirección. Su objetivo suele ser obtener puestos en la junta directiva para influir directamente en las decisiones estratégicas.
Un ejemplo notable es el de Amber Capital y el grupo Lagardère., donde Amber intentó obtener una mayoría en el consejo de supervisión para cuestionar la gestión del gestor protegido por una estructura de patrocinio de acciones. Estos mecanismos ayudan a mantener una presión constante sobre los gerentes para lograr un mejor desempeño y una mayor creación de valor para los accionistas.
Conclusión
De acuerdo a Michael Aglietta Y Renaud du Tertre en su informe CEPII (¿Qué gobierno corporativo para la transición energética y ecológica?2023), la gobernanza de los accionistas se puede resumir de la siguiente manera:
- Objetivo de la empresa : “Maximización de la rentabilidad de las acciones en bolsa. »
- Estructura del consejo y control de gestión : “Accionistas pasivos o activistas según los fondos, consejeros independientes. »
- Influencia financiera en las empresas : “Compartir liquidez facilitando fusiones y adquisiciones, recompras de acciones y LBO. Los directores ejecutivos se sienten atraídos por los altos salarios y las opciones. »
- Tipo de capitalismo : “Participación accionaria dispersa o predatoria. »
